Вопрос-ответ
Общие вопросы
Действительно ли с 1 сентября 2014 г. в компании может быть несколько директоров?
-
Действительно ли с 1 сентября 2014 г. в компании может быть несколько директоров?
Да. Законом предусмотрено разделение полномочий единоличного исполнительного органа на несколько лиц – физических и (или) юридических (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).
При этом общество может самостоятельно определить, как именно они будут действовать – совместно или независимо друг от друга и какие полномочия будет исполнять каждый из них.
Сведения о наличии нескольких директоров обязательно нужно внести в ЕГРЮЛ. Также увеличение количества директоров необходимо прописать в уставе, если в нем предусмотрен лишь один руководитель.
Обязательно ли удостоверять у нотариуса протоколы общих собраний?
-
Обязательно ли удостоверять у нотариуса протоколы общих собраний?
Да, но есть некоторые нюансы.
С 1 сентября действует правило, что в обязательном порядке нужно подтверждать принятие решения на общем собрании и состав присутствовавших участников/акционеров (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для ООО и АО оно немного отличается.
Для ООО
Нотариальное удостоверение обязательно. Но это требование можно обойти, если внести соответствующие изменения в устав Общества.
Для непубличных АО
Нотариальное удостоверение обязательно. Но вместо нотариуса можно обратиться к регистратору.
Для публичных АО
Нотариус не вправе подтверждать принятие решения и состав акционеров. Это может делать только регистратор.
Порядок удостоверения нотариусом принятия решения и состава участников/акционеров определен в письме Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. № 2405/03-16-3.
Можно ли теперь в уставе не указывать точный адрес компании?
-
Можно ли теперь в уставе не указывать точный адрес компании?
Да, теперь достаточно лишь указать населенный пункт (муниципальное образование). Такое правило закреплено пункте 2 статьи 54 Гражданского кодекса РФ.
Ранее юридический адрес определял место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
Сейчас, если при очередном внесении изменений в устав прописать вместо полного адреса только населенный пункт, то в последующем, в случае смены адреса в его пределах, достаточно будет внести изменения только в ЕГРЮЛ.
-
Как изменился порядок внесения вкладов в уставный капитал?
Стоимость неденежных вкладов с 1 сентября 2014 г. может определять только независимый оценщик.
Участники больше не могут самостоятельно оценивать их (п. 2 ст. 66 ГК РФ). Даже если стоимость такого имущества -менее 20 тысяч рублей.
Ранее (до 1 сентября 2014 г.) участники могли самостоятельно оценивать имущество, если его стоимость по их оценке не превышала указанный размер (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
Как изменения в ГК РФ затронули компетенцию органов управления в непубличных обществах?
-
Как изменения в ГК РФ затронули компетенцию органов управления в непубличных обществах?
Новые положения Гражданского кодекса РФ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) позволяют сделать следующее :
- передать совету директоров или правлению часть компетенции общего собрания, за исключением отдельных вопросов;
- передать совету директоров функции правления полностью или в части (или отказаться от создания правления, если его функции выполняет совет директоров);
- передать директору функции правления;
- отказаться от ревизионной комиссии или установить, что ее создают в исключительных случаях;
- установить особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений. Этот порядок может отличаться от того, что установлен законом. Главное, чтобы он не лишил участников права на участие в собрании и на получение информации;
- определить количество, состав, порядок формирования и проведения заседаний совета директоров или правления, которые будут отличаться от установленных законом.
Особое внимание стоит обратить на то, что к исключительной компетенции общего собрания отнесли утверждение внутренних регламентов и иных документов общества (абз. 7 подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Вопросы исключительной компетенции общего собрания участников перечислены в пункте 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса РФ.
-
Перед подачей иска о возмещении убытков или об оспаривании сделки, совершенной обществом, необходимо ли уведомлять о своем намерении других участников (акционеров)?
Да, такие правила распространяются на случаи, когда участник (акционер) или само общество намерены обратиться в суд со следующими требованиями:
- о возмещении убытков, причиненных обществу его органами управления (ст. 53.1 ГК РФ);
- о признании недействительной сделки, совершенной обществом;
- о применении последствий недействительности такой сделки.
Участник или общество должны:
- принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников и самого общества о своем намерении;
- предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.
Также порядок уведомления можно прописать в уставе Общества.
Участники, не присоединившиеся к иску, в последующем не смогут обратиться в суд с такими же требованиями. Исключение будет в том случае, если суд признает причины обращения уважительными.
Такие правила устанавливает пункт 2 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ.
-
Кто может вести реестр акционеров?
В публичном обществе ведение реестра может осуществлять только регистратор (п. 4 ст. 97 ГК РФ).
Для непубличных акционерных обществ правила ведения реестра не изменились. Но до 1 октября 2014 года они обязаны передать ведение реестра акционеров регистратору (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
-
Когда можно подать документы для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации?
Подать документы для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации теперь можно только после того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации. По общему правилу он составляет три месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Если в результате реорганизации будет создано несколько юридических лиц, любое из них не получится зарегистрировать до истечения указанного выше срока (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Нужно ли составлять передаточный акт или разделительный баланс при реорганизации?
-
Нужно ли составлять передаточный акт или разделительный баланс при реорганизации?
При реорганизации в форме разделения и выделения вместо разделительного баланса теперь необходимо составлять передаточный акт. При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования передаточный акт, либо иной документ, содержащий положения о правопреемстве, больше не составляется (ст. 58 ГК РФ).
-
Нужно ли единственному участнику/акционеру соблюдать требования к порядку подтверждения принятия решения общим собранием и состава участников/акционеров?
Этого делать не нужно.
Такие правила установлены только исключительно для собраний (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
На это также указывает Банк России в пункте 5 письма от 18 августа 2014 г. № 06-52/6680 «О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
-
Можно ли еще создавать ЗАО?
Нет, нельзя.
Зарегистрировать компанию с 1 сентября можно лишь в той форме, которая предусмотрена Гражданским кодексом РФ в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
Такое правило устанавливает пункт 5 статьи 3 Закона о внесении изменений в ГК РФ.
-
Нужно ли ЗАО или ОДО вносить изменения в свидетельство о праве собственности на недвижимое имущество и в другие документы в связи с изменением организационно-правовой формы?
Нет, вносить изменения не нужно.
Изменение организационно-правовой формы и названия не делает документы недействительными. Вносить изменения не требуется.
Обязательно внести изменения нужно только в устав, и такие правила устанавливает пункт 7 статьи 3 Закона о внесении изменений в ГК РФ.